蜀将孟达降魏时，尽管朝廷弹冠相庆，但司马懿却很忧虑，认为孟达言行不一，品行不端，不可信任。但皇帝不听，任命孟达领新城（治上庸，今湖北竹山县西南）太守，封侯，假节。

地球人都知道，孟达非常有才，深受后主刘备信任，但他却是一个自私自利的家伙，关键时刻出卖了自己的主子。关羽率荆州军攻击魏国，受到了孙权的暗算，被围樊城、襄阳时，曾要求刘封和孟达派兵援助，孟达在上庸见死不救，致使关云长战败被杀。孟达知道自己惹祸了，畏惧被治罪，再加上跟刘封不和，常遭到刘封侵凌，于是率小弟四千余家投降曹魏。

曹丕死后，“朝中多人嫉妒，孟达日夜不安，”蜀汉丞相诸葛亮即暗中与之通信，图谋叛魏。此前，诸葛亮曾告诫孟达加紧防范，老狐狸司马懿不好对付。孟达不以为然，写信给诸葛亮夸海口：“宛城和洛阳相距八百里，离我一千二百里，上表请示天子，来回路程需一个月，那时我的城池已修固，诸军都作好了准备。我驻扎的地形深险，司马公必不会亲自来，其他部将来，则不足为患”。

正是因为这个心思，孟达四平八稳的不着急交接防务，一再拖延回归革命队伍的时间。诸葛亮恐他言行反覆无常，想促他速叛。知道魏兴太守申议和他有矛盾，便派郭模到申仪处诈降，有意泄露其事，逼其举事。

申仪将此事密告司马懿后，引起了他的重视，他怕孟达走得太快，逮不着他，因此航空快递去信安抚。信中说：“将军昔弃刘备，托身国家，国家任命将军以消灭蜀汉的大事，可谓心贯白日。蜀汉人心狭窄，至今仍然为关羽败亡切齿于将军，想除掉将军，是因为没有机会。郭模报告的是机密大事，诸葛亮做事严谨，岂能轻易让人知道，这是借刀杀人”。

司马懿的话很有道理，诸葛亮那小子是靠不住，逮着谁算计谁，认识他的没有不吃亏的。也是，哪有聪明人不算计人的，不算计人的是因为不够聪明。孟达得信大惊，犹豫不决。

瞎话编出去了，人也蒙的**不离十。趁着对方迷糊，司马懿根本不请示领导，暗中率小弟进讨，八天纵横一千二百里，马都不知道跑死了多少，以迅雷不及掩耳盗铃之势抵达了孟达的防地上庸。

面对铺天盖地的魏国大军，孟达大惊失色，“何其速也！”

上庸城三面环水，孟达在城外树立木栅，加固城防。司马懿挥师渡水，兵分八路攻城，毁其木栅，直逼城下。双方交火仅十六天，孟达的军队就吃不住劲了。危急关头，最能看出人的本质，机会主义分子于是开始表演。孟达的外甥邓贤、部将李辅的革命意志动摇了，在月黑风高夜开城投降，魏军入城，擒斩孟达，传首京师，俘获万余人。

曹魏太和五年（公元231年），二月，汉丞相诸葛亮率军第四次出祁山进攻魏国。

消息传到朝廷，明帝做出了决断，对司马懿说：“西方有事，非君莫可付者”。派他西驻长安，都督左将军张郃、雍州刺史郭淮等防御蜀军。

司马懿尊重领导的指示，率领部下赶赴战场。刚刚到达前方，顾不得休息，立刻做出了军事部署，留部将费曜率四千人守上邽（今甘肃天水），自率主力西救祁山。

蜀汉军兵威甚盛，硬碰准倒霉。司马懿可不想触这个霉头，收缩军队，凭险据守，任蜀军挑战，就是不下山，以至于诸葛亮送给他一套女人的衣服羞辱他。司马懿不以为逆，认为诸葛亮眼光不行，服装的款式不新颖，扔到了一边。领导脸皮厚，群众可不能那么不要脸，这事儿传出去，媳妇都不让上床。贾栩等战将接连请战，责备说：“公畏蜀如虎，让天下人笑话！”

司马懿就是死猪不怕开水烫，咬着牙不下山。因为他知道，蜀道艰难，运粮不易，所以诸葛亮最怕久战。而魏军屯田多年，粮食多的可以酿酒，所以利在坚守。饥饿会打败诸葛亮，干嘛自己拼命，玩命的滋味儿好受吗？因此他任凭蜀军扯着脖子骂祖宗，就是按兵不动。果然，蜀军熬不住了，“亮以粮尽退军”。

曹魏景初二年（公元238年），司马懿率大军讨灭割据辽东不服天朝管的公孙渊，解除了北方的威胁。至此，司马懿的权势、位望达到，已呈坐大之势。