三月末这天夜晚，山西与陕西交界的黄河沿岸。『≤，西北集团军主力部队在几十处黄河渡口开始渡河，摆出了向太原发动攻击的态势。日军由于兵力有限，只能防守山西各个战略要点。日军以山西中部的太原为核心，以北部包头、大同至南部的长治为两翼，集中了6个师团兵力，实施点到线的防御，基本上放弃了黄河东岸乃至山西西部等地区。

就在江西空战取得胜利之际，八路军西北集团军，在林司令官指挥下，按照总部的战略部署，下达了进攻命令，毫无疑问西部反攻的序幕徐徐拉开。八路军主力部队利用夜晚渡黄河，目的是防止日军空袭，同时也是为了吸引日军空袭。林的战役部署明确，空地同时进行反击。在夺取制空权的同时，力争消灭山西的日军主力。

面对日益严峻的中国战场形势，尤其是日军全面转入防御作战以后，冈村宁次为了巩固中原，并在山西制定了延缓八路军主力兵团进入中原的策略，因此任命板恒征四郎为山西防御司令官，全面指挥山西的防御作战。时下，板恒征四郎已经得知林的部队秘密调到西北，也清楚八路军即将展开反攻。由于兵力有限，板恒征四郎制定的防御重点为：在山西南北一线部署，重心是太原。

板恒征四郎的防御司令部位于太原，重点防御八路军的进攻。得知八路军主力部队开始渡河，板恒征四郎立即命令各机场日军陆航战队，空袭黄河各个渡口。

3月29日这天早晨，太原日军司令部内，电报声不绝于耳，临战气氛十分紧张。此时，各机场日军陆航战队全部出动，对黄河各渡口实施大规模空袭。

日军在山西境内有4个军用机场，最大的是太原机场，其次是大同机场。规模较小的是位于代县的阳明堡机场和阳泉机场。“将军阁下，林的主力兵团强渡黄河，看样子是受江西空战的影响。我们利用空中优势实施打击，至少能延缓敌人的军事部署。”日军参谋长话音刚落，一名作战参谋急报：“空军报告，陆航战队在黄河沿岸，遭遇大批敌机！”

众人闻听大惊，“消息准确吗，这怎么可能那？”日军参谋长急问。作战参谋把电报递过来，参谋长看完电报后冷汗冒了出来。时下山西境内日军陆航战队，由于江西空战的急迫，调走了1支战斗大队，时下山西战斗中队只剩下3支。根据敌军的情况，日军在山西的空中打击力量以对地打击为主，因此日军在山西部署了5支轰炸中队。

突然发现大批敌机拦截，这意味着掩护轰战机的战斗机，将面临灭顶之灾。果不其然，日军出动的轰炸战队全部遭遇敌战斗机拦截。眼下山西境内没有一支先进的零式战斗机队，而要求紧急增援又没有任何准备。关键是江西空战日军陆航部队损失惨重，这个当口空军根本无法集中力量实施有效的增援。

板恒征四郎立即给南京发报，焦头烂额的冈村宁次只好命令驻守在保定的陆航战队火速支援。时下，八路军总部为了在西部率先展开大反攻的序幕。为了首战必得，西北八路军两支独立飞行团，准备了500架战斗机，150架轰炸机，单从战机数量上，日军位于山西的陆航战队远远落入下风。此外，日军对于西部八路军飞行战队一无所知，这是最可怕的。

八路军西北集团军司令部位于陕西北部的吴堡，吴堡瀕临黄河，眼下这个不起眼的小镇，成为西北八路集团军的大脑所在地。目前八路军西北集团军的作战兵力为：5支整编军、两支独立师、一支骑兵师、两支炮兵师，一支坦克旅、两支飞行团，总兵力为21万人。日军位于山西的兵力为，6支整编师团，一支骑兵师、两支重炮旅团，一支装甲旅团，三支战斗机队，5支轰炸机队，总兵力为18万人。