升平四年（公元360年），前燕国主慕容儁去世。到了这个时候，朝廷才记起桓温二次北伐的功劳，把他加封为南郡公，不过，直到这个时候，桓温还只是一个方镇诸侯，完全没有在朝中的掌政之权。

到了升平五年（公元361年），东晋年仅十九岁的晋穆帝司马聃驾崩了。由于司马聃没有儿子，皇太后褚蒜子只好下令以成帝司马衍的长子、琅琊王司马丕为帝，并改封司马丕的弟弟、东海王司马奕为琅琊王，东晋的帝系又从康帝这一支回到了康帝的哥哥成帝这一支上了。

在升平年间，与东晋政权摩擦最多是曾经以忠义自诩的燕国。东晋政权趁着石赵败亡、中原混乱的机会，基本上占据了黄河以南地区，并以洛阳、荥阳、陈留和泰山为依托，自西向东沿着黄河构筑了一条防御战线。东晋的豫州、徐州部队也曾经在荀羡的统帅下与前燕军队进行过激烈的战斗，东晋的泰山太守诸葛攸还曾率军渡过黄河，威胁到邺城的东部地区，但终因双方的战力悬殊而功亏一篑，并且由于东阿之战惨败，东晋黄河防线的东翼出现了松动，泰山太守诸葛攸再也无力与前燕军队争锋。到了升平五年，前燕帝国已经占据了青州大部地区，并以青州为据点，开始向西南方向，即中原地区渗透，逐渐占据了许昌、谯郡、颍川、沛县等地。前燕帝国远距离包围洛阳的手法，与当初刘聪、石勒等人先孤立洛阳周边，然后再加以攻克的策略几乎如出一辙。如今，前燕已经占领了许昌，切断了东晋豫州军队西上和荆州部队北上的必经通道，让已经收归东晋之手的故都洛阳陷入岌岌可危的境地。因此，要想确保洛阳的安全，就必须保证许昌掌握在自己的手上。

桓温这时想起了自己的三弟桓豁，桓豁少有美誉，起家为抚军将军司马昱属下的从事中郎，司马昱对他印象颇佳，后转任吏部郎，后以患病辞官，再被任命为黄门郎。升平五年（公元361年）四月，桓温任命桓豁为都督沔中七郡军事、建威将军、新野义成二郡太守，这沔中七郡分别是：魏兴郡（陕西省安康县）、上庸郡（湖北省竹山县）、襄阳郡（湖北省襄阳市）、义成郡（湖北省襄阳市）、竟陵郡（湖北省钟祥市）、江夏郡（湖北省云梦县）。然后，桓温命令桓豁率军北上许昌，而自己则率领大军驻屯在南阳，遥作桓豁的声援。桓豁一举击破了前燕大将慕容尘，东晋又重新拿回了许昌以策应洛阳，桓豁因此功被晋封为右将军。

此时，东晋的朝局也发生了一些微妙的变化。本来，自谢万于升平三年十月被废黜之后，桓温二弟、江州刺史桓云被朝廷加都督司豫二州军事、领镇蛮护军、西阳太守、假节，桓温的势力已经延伸至谢氏势力的基础——豫州。然而，天有不测风云，桓云仅仅加督豫州不足一年，也因病去世了。与此同时，徐州方面也发生了一些变故：北中郎将、都督徐兗青冀幽五州诸军事、徐兗二州刺史郗昙，也在升平五年的一月因病去世，东晋朝廷于是又准备以东阳太守范汪接任。这范汪是新野庾氏的外甥，与颍川庾氏家族有着千丝万缕的关系，在庾亮盘踞西藩之时，范汪就被任命为荆州别驾，后来转为鹰扬将军、安远护军、武陵内史。在庾翼去世后，桓温入主荆州，又把棋友范汪延聘为安西将军长史。桓温入蜀的时候，曾将荆州后方的事务全权托付给范汪来处理。桓温平蜀之后，他为了进一步拉拢范汪，曾多次推荐范汪去作江州刺史。然而，范汪却象当年的蔡谟一样，不愿意作为朝廷与桓温之间角力的磨心，所以坚决推辞，并请求仅做一个东阳太守就足够了。范汪宁愿不做当年庾氏兄弟争得死去活来的江州刺史，只想远远地躲开荆州而去当一个太守，这一做法令桓温觉得很没面子，就算不牵扯政治，大家私底下毕竟也是棋友嘛！之后，桓温与朝廷双方都能够接受的徐宁就做了江州刺史。

因为有这个前因，所以司马昱就很放心地将朝廷严重依赖的徐州军队交给了范汪。升平五年二月，朝廷正式任命范汪为都督徐兗青冀四州扬州之晋陵诸军事、安北将军、徐兗二州刺史、假节，这回范汪再想避开桓温都不行了。

朝廷让范汪这个不识好歹的家伙来统帅东面战线让桓温感觉很不爽。

同年，桓温提出要实施北伐，他要求范汪率军北上梁国策应，并与范汪约好了出兵日期。到了约定出师的那一天，也不知道范汪是精神恍惚呢还是没有做好准备工作，甚至是故意怠慢，总之，范汪没有按照约定的时间行动起来。正愁没有借口的桓温遇到这个送上门的机会就不客气了，他马上就弹劾了范汪的失期之罪。贻误军机是一件很严重的军国大事，朝中没人敢在这件事上跟桓温对着干，于是，在升平五年十月，也就是在范汪才接任了徐兖二州刺史的八个月后，就把范汪废为庶人。

第二年，即晋哀帝隆和元年（公元362年）二月，司马昱任命吴国内史庾希为北中郎将、徐州兖州二州刺史，镇守下邳；以龙骧将军袁真为西中郎将、监护豫州、司州、并州、冀州四州诸军事，豫州刺史，镇守汝南，两人均假节。

庾希就是前宰相庾冰的长子，由于晋哀帝司马丕的奶奶庾文君是庾希的姑姑，所以，庾希又是司马丕的表舅；同时，庾希的meimei又嫁给了司马丕的弟弟司马奕为妻，因此，庾希兄弟又是司马丕弟媳的戚属，与帝室有着十分亲密的关系。司马昱起用庾希，是试图寻求一个能够抗衡桓温的权力筹码，而袁真是庾翼的旧部，司马昱也是希望利用他来与咄咄逼人的桓温做政治平衡。

在东晋朝局发生微妙变化的同时，中原形势也发生着微妙的变化。

吕护，是一个后赵末期的地方割据军阀。冉魏永兴二年（公元351年）八月，身为冉魏征虏将军的吕护绑架洛州刺史郑系，投降东晋。随后又背叛东晋，投奔了后赵的幽州刺史王午。东晋永和八年（公元352年），吕护自称安国王。东晋永和十年（公元354年），吕护投降前燕，被封为河内太守。东晋升平五年（公元361年）二月，吕护吞并高昌残部，再次投降东晋，被封为冀州刺史。吕护兼并了高昌的部众后，又纠集了冯鸯的残余势力，还试图联合东晋的军队，趁着慕容儁去世后前燕帝国陷于短暂混乱之机偷袭邺城。

这也是桓温当时北上南阳，并命令桓豁进攻许昌的外在原因。

野王位于黄河北岸，属于司州的河内郡，它往东北可以作为进攻邺城的依托，往北通过天井关可以进入上党地区，往西北可以经过陘关进入河东郡，往西南渡过黄河就是洛阳。如果前燕掌控野王，待其境内局势安定之后，可以随时威胁洛阳；若东晋占据野王，不仅能够有效屏护洛阳，而且东晋的军队一旦渡过黄河，以野王为跳板，那么邺城就直接暴露在东晋军队的攻击范围之内，因此，前燕帝国如果要确保邺城的安全，势必要趁着东晋军队北上接应之前，将吕护这颗钉子拔掉。

于是，前燕太宰慕容恪在桓温出兵许昌前的一个月，即升平五年（公元361年）三月，即率领五万大军出发以进击吕护，另外他还命令冠军将军皇甫真率军一万以作策应。

当燕军抵达野王以后，吕护坚守不战。慕容恪又拿出他五年前诛灭青州段龛时的老办法，深沟高垒，重重围困，从升平五年的三月一直到七月，前燕军队将野王整整围困了三个多月。吕护反复突围，就是无法撕开一个缺口，手下的部队几乎都被慕容恪消灭光了。

吕护只好丢下了老婆孩子，与亲信卫士拼死杀出了一条血路，投奔到东晋的荥阳而去，野王城内余众全部投降了慕容恪。慕容恪攻下野王以后，供给城内的饥民粮食，将城内的将帅和士人都迁往邺城，并任命吕护的参军梁琛为中书著作郎，其余民众恢复旧业。慕容恪的这种怀柔政策使已经投降东晋的吕护大受感动，在数月之后，又从荥阳逃回了前燕；慕容恪赦免了吕护的罪过，任命其为徒有虚名的广州刺史。

至于另外一个军阀，并州的张平在永和七年（公元351年）已经投降了前秦，被前秦任命为大将军、冀州牧，第二年，当他看到前燕灭掉了冉魏之后，为了自保，又表示归顺前燕，并接受了前燕的并州刺史的官职，可是，到了升平元年（公元357年），他又派出使者投降了东晋，同样被东晋拜为并州刺史，第二年年初，苻坚亲自征讨张平，铜壁之战大破张平，张平再次投降，被前秦任命为右将军，前燕不能坐视并州被前秦所得，于是，在同年九月，前燕的慕容评也出兵并州，占领了并州大部地区，张平率领三千残兵败将逃往平阳（山西省临汾市），并再次向前燕表示投降。