合围于一九四一年十一月二日子夜开始了。当时，罗荣桓带领着一一五师师部和山东分局机关，在特务营的掩护下，正从滨海地区北上，准备与山东纵队会合，组成反“扫荡”统一指挥部。
当山东纵队在北面反击敌人的扫荡时，罗荣桓他们在南面突然遭遇到敌人的重兵围攻。经过几天的战斗，临、费、蒙、沂、莒各地敌人分十一路在七架飞机、数三十多门大炮、十二辆坦克的配合下从北边界湖，西南青驼寺，东边河阳、南边汤头、半程围向了距临沂四十三公里的山区小村留田、牛家沟。一一五师处于敌人的铁桶包围阵之中。
牛家沟是在地图上找不到的一个小山庄。人家依坡立户，参差不齐的石屋、草屋，家家都有树木枝条编织的篱笆，石板路曲曲弯弯。
同月五日下午，村里的一间草屋里，又在召开高级军事会议。这是一次关系沂蒙山根据地存亡的会议，关系到几十万老百性的生存问题，也是决定这次反扫荡胜负的会议。草屋里挤满了人。
八路军一一五师的首长们：罗荣桓、陈光、肖华和陈士榘、司令部参谋人员，政治部的部长们，特务营的营长和教导员，一个个聚精会神，听参谋长报告敌情。敌情十分严重。这日早晨，特务营四个个连同时在留田四周的山头和隘口同鬼子打上了交手仗，由于特务营预有准备，阵地一直牢牢控制在我们手中。
不过形势确实危急，从山上往下看，大路、小路、山坡、原野到处可见正在调动的鬼子兵。头上飞机像苍蝇嗡嗡盘旋，底下大炮像擂鼓一样轰鸣，鬼子步步向前压缩，真像一张步步收紧的大网。
一次又一次进攻，像浑浊的浪头撞在岩礁上，碰得粉碎，卷着白沫退回去，重又酝酿更高的浪头，然而岩礁依然屹立着。从早晨打到中午，特务营没让鬼子突破阵地一步，而是让鬼子把一具具尸体留在阵地前。但鬼子也从如此顽强的抵抗和猛烈的火力觉察到了我领导机关之所在，所以紧紧咬住不放。
到中午时分，敌主力两万多已将我们集结在留田一带的部队重重包围了。最近的离留田不过二三里，留田东北司马的敌人才隔五里远。西面双候一带也有敌人。形势危急还不在于重兵压境，令人头疼的是师部只有一个特务营的战斗部队，却背着师机关和部分地方区常委等约三千名非战斗人员这个包袱。
虽说，这些人也可以武装，但毕竟是临时抱佛脚。患难方见真情谊，险境才知大将军。这个包袱的形成是有它的客观因素的，一方面地方机关精简工作没做好；另一方面大家相信主力，依靠主力，纷纷向主力靠拢，所以越滚越大。这确实是一个不能丢弃只能拼死加以保护的包袱。
然而，兵力相差太悬殊了，战斗力一比三百，就是人人都能拿起武器，拼死一决也是一比六之数，何况敌人是用飞机大炮武装起来的现代化的战斗部队呢！如何保全这支庞大的队伍是令每个指挥员绞尽脑汁的难题。
“刚才接到最新情报，”参谋长陈士榘介绍完敌情，又指着墙上五万分之一的地图，从标明敌人十一路进攻方向的蓝箭头当中，找到两个黑圈圈，补充说到，“日军总司令烟俊六和十师团长平林，已经到汤头和沂水一线来了，距留田只有四十一里。”
“好，打他们个狗日的！”一边的宋继柳说了一句。
“敌人这次以两万之众对付我们这几千人是下了决心，花了血本的，他们把这次大‘扫荡’，叫做‘铁筒包围阵’，目的就是妄想摧毁沂蒙山根据地，消灭我军主力。因此我们必须在今天晚上突围出去，如若拖到明天，等待我们的结局便只有全军覆没了。”参谋长语调严峻，使得房间的气氛更加紧张起来。
“哈哈哈……”随着一功爽朗的笑声，大家听见一个湖南口音说道：“烟俊六还是给自己留条后路，准备将来吃败仗，好向日本天皇报帐吧！”
说话的是一位中年人，四十左右，中等稍高的身材，体格健壮，穿着灰棉军装，扎着黄皮带，戴着护耳棉帽，打着人字形绑腿，脚穿一双用旧布条打成的草鞋，露着发黄的白布袜子。他正是一一五师政治委员罗荣桓。
罗政委讥讽烟俊六的笑声，使草屋里紧张的气氛，顿时轻松下来，大家不由跟着笑了起来。罗政委接过参谋长的话头说道：“情况确实严重，今晚必须突围出去。大家研究一下，从哪个方向突围比较有利？跳到什么地方合适？”
怎么样跳越敌人的“铁壁合围”？什么时机跳越敌人的“铁壁合围”？这对于游击战争的指挥员来说，是一项重要战争实践艺术，不懂得或不会使用这项战争艺术，就会陷入困境甚或是绝境。如何掌握好这项战争艺术，首要的条件是指挥员胆大心细、机动灵活、准确无误地判断“利害变换线”的情势。不早、不晚、对进、靠近地摆脱敌人。
假若是看见敌人从四面八方包围上来，沉不住气，不能冷静地等待时机，过早地行动转移，这样易于暴露目标，被敌人所觉察，敌人会临时改变决心和布署，不向老目标前进，而向新目标再度组织合击。
这样过早的行动招来的结果是：跳了等于没跳，疲劳了部队，又处在敌人新的包围里。但是从另一方面来说，该跳的时候没有跳，行动迟缓了，敌人的“铁壁合围”已经合拢了，失去了跳越敌人的良好时机，会被敌人咬住，脱身困难，处境被动，就要付出血的代价。
不早、不晚恰到好处地从敌人的结合部缝隙间跳出去，跳到外线去打击敌人，这就是游击战争中的一种神出鬼没的战争艺术。掌握这项战争艺术的指挥员，在胆大心细之外，还要了如指掌地熟悉地形、掌握敌情。
在敌人合击圈已经形成，但还没有完全合拢的时候，和敌人采取对进行动，即敌人朝我们这里来，来到一定距离，我们朝着敌人来的那里抽身而去。这种对进行动，必然是十分靠近敌人，但不为敌人所觉察。这种靠近敌人和敌人互换位置的“翻边战术”，总会使敌人的“铁壁合围”一次又一次地扑空！