1937年12月13日，南京沦陷后。华北日军已占领北平、天津、太原、石家庄、保定、张家口、济南等大中城市。华中日军也占据沪、宁、杭长三角地区。为了打通津浦铁路线，使南北日军联成一片，进而窥视中原。华北日军占领济南后，进至济宁、蒙阴，青岛一线。华中日军则由镇江北渡长江，进至明光（今嘉山）、沱河镇一线，摆开南北对进，夹击徐州的态势。

徐州，地处津浦铁路与陇海铁路的交汇点，扼苏、鲁、皖、豫四省要冲，是中原和武汉的屏障，是自古以来兵家必争之战略要地，地位非常重要。

国民政府军事委员会和第五战区原来制定了依靠黄河和淮河天险遏制南北日军的攻势，以确保徐州的计划。但由于韩复榘不战而丢弃黄河天险，日军得以迅速推进至鲁南。这个防御计划被打乱，只好临时调兵，仓促应战，陷于被动。

武汉处死韩复榘的枪声，震醒了沉睡、麻木的中国国民党军队，骄狂地窜向中原大地的南、北两路日军，行军、作战再不像过去那么顺当。

1938年1月21日，南路日军由田俊六大将指挥4个师团出浦口向北一路进功，由于日军采取逐次增兵的方式被中队全力阻于淮河两岸。

北路日军麻烦更大。韩复榘不战自退，日军一路顺当。但今日之守军。因韩复榘成了蒋介石的祭品，因而士气猛增。这令左右两路南下的日军都遇到了顽强的抵抗。

由于进攻徐州的南北两路日军的受阻。为了策应徐州战场的日军主力。华北方面军命令第二军准备以14师团为主力进攻河南。

日军第十四师团，是宇都宫师团，其兵员多为城市流氓和无业者，抱着强烈的发财心理来到中国，该师团在土肥原贤二师团长率领下于1937年8月28日至31日从日本神户登船出发，9月3日至11日在天津塘沽登陆，然后沿平汉线向保定、石家庄进攻，一直河南清风镇。在中国战场还从未遇到过致命打击。

有着“东方劳伦斯”之誉的土肥原贤二，精通十三种语言，是日本近代著名的谋略家。曾领导特务机关在华从事侵略活动达20余年，策动直奉战争、谋害李大钊、炸死张作霖、“九一八”事变、策动溥仪出关、筹建满洲国傀儡政权……几乎中国近代许多历史事件中都留下了其身影，许多身受其害的中国人称之为“土匪源”。纵观土肥原其人，阴险毒辣，两面三刀，居心叵测，善于权术。对中国文化和政治有很深的研究。

如果不是东京大本营严令土肥原中将不得轻举妄动，他在击溃河北守军的时候，就想一鼓作气直下河南，跃马中原。

虽说，14师团进攻的脚步被强行的拉住，但是，土肥原的目光早就盯住了河南。他本身就是搞情报的，日本在华北的情报网就是由他一手组建。

所以河南的风吹草动都一丝不差的，用最快的速度摆在了他的办公桌上。他一面加强情报收集，一面命令师团参谋长参谋长佐野忠义大佐制定针对进攻河南的计划和进行兵棋推演。另外就是囤积足够的军需物资，他知道河南是必须被攻取的。

第一集团军的混乱情况引起了土肥原的强烈注意，他敏锐地意识到这是14师团的机会。恰在此时军部的命令传来。

顿时，整个14师团从土肥原以下，无不兴奋异常，以为建立盖世武勋的机会到了！