楚国地广人众，能够调集百万大军，在战国七雄中是一支举足轻重的力量。由于政治**，经济落后，国力一直萎靡不振。楚悼王继位后，连年遭到魏、赵、韩等国的进攻，不断丧失失地。在极其窘迫的形势下，楚悼王不得不用重礼贿赂秦国。在秦国的帮助下才和魏、赵、韩讲和。面对这种内外交困的形势，楚悼王很想有一番作为，但苦于缺乏变法图强的真正人才和支持者。恰恰这时吴起来到楚国，吴起为楚悼王分析楚国的弊端说，楚国贫弱的原因是“大臣太重，封君太众”，即大臣的权势太大，威胁着国君的权力；受封食禄的贵族太多，影响着国家的财政税收。要扭转这种局面，只有“明法审令”。尽快变法革新。对吴起分析的种种弊端。楚悼王深有感触，于是先任为宛守，防御韩、魏。一年以后，晋升为今尹。主持变法。

吴起在楚国期间。注意调查研究。了解楚国国情至深，公元前390年，吴起参知政事。设制置三司条例司，议行新法；四月，遣人察诸路农田、水利、赋役；七月，立淮浙江湖六路均输法；九月，立青苗法；十一月，颁农田水利条约。在楚悼王的支持下进行了政治、经济、军事等方面的改革。

公元前389年二月，设“制置三司条例司”，是吴起推动变法第一个设立之机构，原本楚国的财政没有来三司掌握，吴起设立置制三司条例司来作为三司的上级机构，统筹财政，是当时最高的财政机关，此机关除了研究变法的方案、规划财政改革外，亦制订国家一年内的收支，并将收入定其为定式。五月，颁行市易法。由政府出资金一百万贯，在郢设“市易务”（市易司），在平价时收购商贩滞销的货物，等到市场缺货的时候再卖出去。同时向商贩发放贷款，以财产作抵押，五人以上互保，每年纳息二分。用以达到“通有无、权贵贱，以平物价，所以抑兼并也。”市易法增加了财政收入。十月，司农寺制定《畿县保甲条例颁行》。乡村住户，每五家组一保，五保为一大保，十大保为一都保。凡有两丁以上的农户，选一人来当保丁，保丁平时耕种，闲时要接受军事训练，战时便征召入伍。以住户中最富有者担任保长、大保长、都保长。用以防止农民的反抗，并节省军费。

方田均税：公元前388年八月，由司农寺制定《方田均税条约》，分“方田”与“均税”两个部分。“方田”是每年九月由县长举办土地丈量，按土塙肥瘠定为五等，“均税”是以“方田”丈量的结果为依据，制定税数。方田均税法清出豪强地主隐瞒的土地，增加了国家财政收入，也减轻了农民负担，但是却严重损害了大官僚大地主的利益，遭到他们强烈反对。各郡置均输官，达到“敛不及民而用度足”。但是吴起以内藏钱五百万，上供米三百万石为本钱，行使均输法，吴起的均输法是完全创新的。公元前389年七月，为了供应京城王室、百官的消费，又要避免商人屯积，在淮、浙、江、湖六路设置发运使，按照“徙贵就贱，用近易远”、“从便变易蓄买，以待上令”的原则，负责督运各地“上供”物质。意在省劳费、去重敛，减少人民的负担。青苗法：青苗法是一个地方实践后推向全国的产物。公元前389年九月，颁布青苗法。规定以各路常平、广惠仓所积存的钱谷为本，其存粮遇粮价贵，即较市价降低出售，遇价贱，即较市价增贵收购。其所积现钱，每年分两期，即在需要播种和夏、秋未熟的正月和五月，按自愿原则，由农民向政府借贷钱物。收成后，随夏、秋两税，加息十分之二或十分之三归还谷物或现钱。青苗法使农民在新陈不接之际，不至受“兼并之家”高利贷的盘剥，使农民能够“赴时趋事”，但具体实施中出现强制借贷现象，是吴起变法措施中争议最大的内容。募役法：又称“免役法”，公元前388年，十二月，由吴起拟定，先前在郢试行，同年十月颁布全国实施。免役法废除原来按户等轮流充当州县差役的办法，改由地方官府自行出钱雇人应役。雇员所需经费，由民户按户分摊。原来不用负担差役的女户、寺观，也要缴纳半数的役钱，称为“助役钱”。使得农民从劳役中解脱出来，保证了劳动时间，促进了生产发展，也增加了政府财政收入。

规定各地兴修水利工程，用工的材料由当地居民照每户等高下分派。只要是靠民力不能兴修的，其不足部分可向政府贷款，取息一分，如一州一县不能胜任的，可联合若干州县共同负责。

保甲法 楚国政府把农村住户组织起来，十家编为一保。保丁平时种田，闲时练兵，战时编入军队作战。保甲法既加强了对人民的控制，又增强了抵御魏和秦进攻的军事力量，减少了军费开支。裁兵法整顿厢军及禁军一、 规定士兵五十岁后必须退役。 二、 测试士兵，禁军不合格者改为厢军，厢军不合格者改为民籍。将兵法又叫“置将法”。废除楚国原来定立的法律。用逐渐推广的办法，把各路的驻军分为若干单位，每单位置将与副将一人，专门负责操练军队，以提高军队素质。保马法 悼王时，楚国战马只有五万余匹，政府鼓励西北边疆人民代养官马。凡是愿意养马的，由政府供给马匹，或政府出钱让人民购买，每户一匹，富户两匹。马有生病死亡的，就得负责赔偿，但遭遇到瘟疫流行，死了不少马匹，徒增民扰。不久废止，改行民牧制度。军器监法公元前387年七月颁行免行法。楚国武器原归胄案和将作院制造，质量粗劣，严重影响战斗力。为了改善这种状况，八月广设军器监，负责监督制造武器；并且招募工匠，致力改良武器。

关于教育的制度改革，吴起主要就是创建科举。靠考试来选拔人才（详见科举考试词条）。三舍法希望以学校的平日考核来取选拔真正的人才。“三舍法”，即把太学分为外舍、内舍、上舍三等，“上等以官，中等免礼部试，下等免解”，后来地方官学也推行此法，反映了班级教学的特色。贡举法吴起认为“欲一道德则修学校，欲修学校则贡举法不可不变”。改革贡举法，废经、存进士，公元前386年三月，进士殿试罢诗、赋、论三题而改试时务策。二月，悼王颁新贡举制，废经，专以进士一科取士。另设“明法科”，考察律令和断案。三经新义： 公元前385年，正式提出应该颁行新的经义。次年，悼王任命吴起提举经义局，兼修撰，《诗》、《书》、《周官》等书。在重新训释经义时，吴起确定了这样几条原则：-、训释经义，是为了破除‘伪说‘，教育士子，使其符合‘盛王‘时的做法；二、要恢复经文本义，打破疏不破注的成法，反对汉以后烦琐的章句传注使源流失正的陋习；三、阐明经文义理，反对对经义的曲解和烦琐学风。公元前387年三月，《周官新义》、《诗经新义》、《书经新义》完成，合称为《三经新义》，其中《毛诗义》二十卷、《尚书义》十三卷、《周官新义》十六卷，而又以《周官新义》最为重要，是作为托古改制的熙宁变法的理论根据。一个月后，《三经新义》便被颁赐给宗室、大学及诸州府学，作为全国学生必读的教科书和科举考以的依据。

公元前381年，楚悼王去世，楚国贵族趁机发动兵变攻打吴起。吴起被箭射杀，死后尸身被处以车裂肢解之刑。变法运动宣告失败。(未完待续。。)